并購實施階段流程與文件
                        2020-01-09 全球品牌網  趙春明

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                        集團公司為例,下面給出企業并購實施階段業務流程與主要文件(附流程圖)。本文與《并購策劃階段流程與文件》,共同組成企業《并購項目管理制度(業務流程部分)》制度文件。

                        1制定并購項目商業計劃書

                        投資公司(指集團下屬投資子公司企劃部依據審批后的《并購項目可行性分析報告》及評審會的論證意見,修正并購項目的財務預測數據,并編制《并購項目商業計劃書》及項目審報提案,報經投資公司總經理審核后,提報集團公司董事會核準;同時投資公司企劃部負責組織并購項目立項決策人、項目業主經理、項目投資經理、項目建設經理等相關人員簽訂《并購項目投資考評責任書》,落實相關人員責任。

                        2審計評估及相關資料收集分析

                        2.1審計與資產評估。項目并購工作組與目標企業共同聘請雙方均認可中介機構(審計與評估機構),對目標企業進行財務經營審計。在審計的基礎上,對資產質量與結構進行實地評估。目標企業與項目并購工作小組給予積極配合和參與。

                        2.2相關資料的收集與分析。項目并購工作組負責收集及分析目標企業資料,公司法律顧問會同外聘律師負責制定消除法律障礙及不利因素的法律意見書。

                        3制訂并購及整合方案

                        3.1在審計評估的基礎上,由項目并購工作組制訂《并購及整合方案》。方案完成后上報投資公司總經理審核批準后,提交給目標企業。

                        3.2 并購及整合方案的主要內容

                        3.2.1并購形式的選擇

                        - 整體并購:以資產評估值為基礎確定并購價格,受讓目標公司的全部產權,并購后將目標公司改組為本公司的子公司。

                        - 投資控股并購:向目標公司或目標資產投資,將目標公司或目標資產變為本公司的控股子公司,獲得控制權。

                        - 股權有償轉讓:根據股權協議價格受讓目標公司的全部或部分股權,獲得目標公司的控制權。

                        - 資產置換并購:以現金購買資產或者以現金以外的其它資產置換目標資產。

                        3.2.2并購交易價格的確定

                        并購交易價格的確定是以對目標企業的估價為基礎的。

                        - 采取股權并購形式時,交易價格以經評估后的每股凈資產值為基礎上下浮動。

                        - 采取資產并購形式時,目標資產的估價可以采用收益現值法、重置成本法、現行市價法、清算價格法等評估方法,根據實際情況進行選擇。

                        3.2.3并購整合的主要業務內容

                        (1)戰略整合——并購實施后新公司的發展戰略與集團公司保持高度一致性。

                        (2)業務流程和組織結構整合——并購實施后新公司的組織架構的搭建(包括新公司經營負責人和財務負責人等)、隸屬關系的確定及業務流程的制定。

                        (3)人力資源整合——并購實施后新公司人力資源實施方案

                        (4)資產整合——流動資產、固定資產、長期投資、無形資產等的整合方案。

                        (5)負債的整合——可以選擇負債隨資產或負債轉股權。

                        (6)管理整合——并購實施后對新公司實行管理一體化。

                        (7)企業文化整合——并購實施后由管理者對新公司的企業文化進行設計、全員參與有效溝通

                        4并購談判及簽約

                        4.1由公司法律顧問會同外聘律師負責起草正式主合同文本。

                        4.2并購談判

                        項目并購工作組與目標企業(或目標企業的股東)對并購方案及主合同文本的主要內容進行談判、磋商,達成一致意見后報并購項目決策人審核批準。

                        - 談判的核心問題是并購形式和交易價格。應盡量貫徹并購方案的操作思路,努力促成并購合同的簽署。

                        - 可根據談判取得的階段性成果對已有方案進行必要的修正。

                        4.3簽訂正式并購合同或協議

                        談判成功后,上報并購項目決策人批準,雙方簽訂正式并購合同或協議。

                        4.4將并購的相關資料及信息傳遞到相關人員和部門

                        5資產交接及接管

                        5.1由項目并購工作小組制訂資產交接方案,項目業主經理及新公司的相關負責人進行具體的各項交接工作。

                        5.2由集團公司的財務、審計部門負責監督資產交接的全過程。

                        5.3并購雙方對主合同下的交接子合同進行確定及簽章。

                        5.4辦理股權(資產)過戶交付款項,完成交易。

                        5.5由項目業主經理及新公司的相關負責人正式接管目標企業(資產),納入核心管理,開始運作。

                        6并購整合評價

                        6.1并購后整合

                        由項目業主經理及新公司的相關負責人進行并購后整合方案的實施,包括www.awebbiz.com對并購后企業的業務活動、組織機構、管理制度及企業文化、有效資產、人員安置等要素的整體系統性安排,從而使并購后企業按照特定的并購目標、方針和戰略組織營運

                        6.2并購效果評價

                        由集團公司財務和審計部門會同投資公司企劃部,按照《并購項目投資財務評價考核體系》的相關規定,對并購項目實效進行全程監控考評,并向并購項目決策人上報各階段的考評報告,兌現獎懲。


                        趙春明歡迎與globrand(全球品牌網)作者探討您的觀點和看法,趙春明,管理學博士,上海復斯管理咨詢公司CEO。出版有《虛擬企業》(浙江人民出版社, 1999 年 12 月)和《團隊管理》(上海人民出 版社,2002年8月)兩本個人專著,在權威及核心期刊上已發表近二十篇管理類論文。email: zcm@futh.com.cn (與我聯系時,請說明您是在“全球品牌網”看到這篇文章的。) 進入趙春明專欄

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