并購策劃階段流程與文件
                        2020-01-09 全球品牌網  趙春明

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                        集團公司為例,下面給出企業并購策劃階段業務流程與主要文件(附流程圖)。本文與《并購實施階段流程與文件》,共同組成企業《并購項目管理制度(業務流程部分)》制度文件。

                        1制訂并購計劃

                        并購計劃包括年度并購計劃與專項并購計劃兩種。具體包括:

                        1.1并購意向計劃的信息來源

                        - 公司總體戰略發展目標及規劃;

                        - 各事業部或集團公司提出的并購建議;

                        - 投資公司(指集團下屬投資子公司企劃部通過行業、市場研究后提出的并購機會;

                        - 目標企業的要求。

                        1.2并購意向計劃的主要內容

                        依據行業狀況、經營需要、籌資能力和發展戰略,由投資公司企劃部制訂出并購意向計劃并上報總經理批準。包括:并購的理由及主要依據、并購目標的特征模式、并購方向及地域的選擇、并購的規模與時間安排、資金投入計劃等。

                        2選擇并購目標

                        2.1并購項目申請

                        投資公司企劃部項目投資經理根據發展戰略規劃和并購意向計劃,初步選定目標企業,向部門經理提交《并購項目申請報告》。

                        2.2項目初審

                        投資公司企劃部經理對報告進行合規性審核。對不符合規定要求的項目申請報告,部門經理按規范化要求項目投資經理修改完善后再行申報。

                        - 并購目標應符合:戰略規劃的要求;優勢互補的可能性大;投資環境較好;至少具備在技術優勢、市場份額銷售渠道、生產能力中的一項優勢;資產總額原則上要在X萬元以上。

                        - 并購目標可以是被并購方的部分或全部資產,也可以是被并購方的部分或全部股權。

                        投資公司企劃部經理對項目進行初步可行性審核后,上報投資公司總經理審批報告得到批復后執行。對于《專項并購意向計劃》應根據集團公司投資決策審批權限進行專項審批。

                        3簽署合作意向

                        3.1初步接觸

                        企劃部根據并購項目決策人的批復安排項目投資經理與目標企業進行初步接觸,征詢合作意向,初步確定并購項目推進計劃、聘請中介機構對目標企業的盡職調查、資產評估等事宜。公司法律顧問在合作意向書簽訂前對條款內容進行審核。

                        3.2簽署合作意向書與保密協議

                        投資公司總經理代表公司與目標企業草簽《合作意向書》,合作意向書的主要內容包括:并購項目推進計劃、并購方式、并購支付方式、保密條款等。

                        4盡職調查與并購可行性分析

                        4.1成立項目并購工作組

                        由投資公司企劃部牽頭,組織投資公司基建部門、品管部門、財務部、項目相關事業部、法律顧問、中介機構等有關部門的人員,成立項目并購工作小組。復雜項目,應另外聘請一家管理機構,作為并購顧問,提供項目管理服務。在并購項目進行盡職調查時,由項目并購工作組向集團公司人力資源部門提出申請,委派人員作為并購實施后新公司的主要負責人——即項目業主單位經理,參與并購項目的各項實施工作。

                        項目并購工作組根據專業分工分成以下三個專業小組:由企劃部項目投資經理等人員組成談判小組;由基建部門、品管部門、事業部的生產技術專業人員組成工程技術評判小組;由財務部門、法律顧問、中介機構等相關人員組成管理、財務、法律事務小組。制定工作計劃,明確責任人。

                        4.2開展項目盡職調查

                        項目并購工作小組負責開展組織有關人員對目標企業進行盡職調查,具體包括目標企業的股權結構,決策層意見,產品、技術和經營情況,財務狀況,擔保訴訟情況,人力資源及用工狀況,所在地政府態度以及并購的內外部環境,同時對并購目標企業的價值做出初步判斷。

                        律師事務所、會計師事務所等中介機構出具獨立意見報告,工程技術評判小組人員出具工程技術評審意見,企劃部負責將上述材料整理后形成《并購項目盡職調查報告》,上報投資公司總經理審閱。

                        4.3進行并購可行性分析

                        在《并購項目盡職調查報告》的基礎上,由企劃部項目投資經理負責進行并購可行性分析;法律顧問負責政策法規、法律分析并提出建議。可行性分析主要內容包括:

                        - 外部環境分析:經營環境、政策環境、競爭環境;

                        - 內部能力分析:并購雙方的優勢與不足;經濟效益分析;政策法規方面的分析;目標企業的主管部門及當地政府的態度分析;風險防范及預測

                        - 定性選擇模型評價:結合目標公司的資產質量、規模和產品品牌、經濟區位以及與本企業在市場、地域和生產水平等方面進行比較,同時從可獲得的信息渠道對目標企業進行可靠性分析,避免陷入并購陷阱;

                        - 定量選擇模型評價:通過對企業信息數據的充分收集整理,利用財務技術指標、投資回報指標分析并購項目的可行性;

                        - 盡職提醒(風險提示):特別列示因客觀原因而無法了解或評判的事宜;充分披露項目可能面臨的風險及不確定性因素。

                        5并購項目決策

                        5.1企劃部根據項目需要負責組織集團公司管理小組成員、財務部、審計部,項目相關事業部、項目業主經理,投資公司總經理、基建項目部、財務部等有關人員組成并購項目評審論證委員會,召開并購項目可行性評審論證會,對《并購項目盡職調查報告》和《并購項目可行性分析報告》進行論證。

                        5.2若該并購項目未通過可行性評審論證會,則終止此并購項目,不再繼續操www.awebbiz.com作;若評審會論證項目可行,則根據評審結論,形成并購項目立項決議,經評審論證委員會成員簽字后上報集團公司董事會審核批準,推進并購項目進入實施階段。集團董事長對并購項目具有一票否決權。

                        趙春明歡迎與globrand(全球品牌網)作者探討您的觀點和看法,趙春明,管理學博士,上海復斯管理咨詢公司CEO。出版有《虛擬企業》(浙江人民出版社, 1999 年 12 月)和《團隊管理》(上海人民出 版社,2002年8月)兩本個人專著,在權威及核心期刊上已發表近二十篇管理類論文。email: zcm@futh.com.cn (與我聯系時,請說明您是在“全球品牌網”看到這篇文章的。) 進入趙春明專欄

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